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TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.118/0001-65 - NIRE 31.300.025.357
Companhia Aberta de Capital Autorizado


ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 04 DE SETEMBRO DE 2009.

1. DATA, HORA e LOCAL: 04 de setembro de 2009, às 10:00 horas, excepcionalmente na Avenida Roque Petroni Junior, 1.464, 6º andar, lado B, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, foi instalada a reunião.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO: aprovar “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, que seja solicitado à Comissão de Valores Mobiliários - CVM o cancelamento do seu registro como companhia aberta em virtude da realização da operação de incorporação de ações da Telemig Celular S.A. pela Companhia que culminou com a incorporação da totalidade das ações da Companhia pela Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”), que passou a ser a sua única acionista. O Presidente lembrou aos Conselheiros que o cancelamento do registro da Companhia é parte da Reestruturação Societária aprovada pelo Conselho na reunião realizada em 29/05/2009, “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de julho de 2009, operação essa que visava à simplificação da estrutura das sociedades envolvidas e a concentração dos acionistas em uma única Companhia aberta com maior liquidez, a Vivo Part.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo - Conselheiro (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D´Espiney Patrício – Conselheiro; Félix Pablo Ivorra Cano – Conselheiro; Ignácio Aller Mallo – Conselheiro; Carlos Manuel M. Fidalgo M. da Cruz - Conselheiro (representado por Shakhaf Wine); José Guimarães Monforte – Conselheiro; Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiro; Marcelo Santos Barbosa – Conselheiro e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 04 de setembro de 2009, lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário – OAB/RS nº 45.479